اجرای چاه - مدیریت ریسک معاملات قانونی در M& A

ساخت وبلاگ

معاملات M& A برای خدمت به استراتژی تولید ارزش ، چه به عنوان بخشی از برنامه رشد یا خروج ، طراحی شده اند. مدیریت خطرات معامله در این نوع معاملات برای اجرای موفقیت آمیز آن استراتژی مهم است.

نگرش خریداران و فروشندگان در مورد نحوه مدیریت و تخصیص ریسک به مرور زمان تغییر کرده است ، به دلیل بازار ، نظارتی و سایر رانندگان. این مقاله خلاصه ای از سطح بالایی از ابزارها را ارائه می دهد - برخی از آنها به طور سنتی مورد علاقه قرار گرفته اند ، و برخی از روندهای جدیدتر که در حال ظهور هستند. این مقاله به بازار نیوزیلند در معاملات M& A خصوصی می پردازد.

کوشش

به طور گسترده ای به رسمیت شناخته شده است که یک معامله موفق M& A با دقت با کیفیت بالا آغاز می شود. دقت کافی توسط فروشندگان انجام می شود ، تا اطمینان حاصل شود که تجارت هدف در نظم است و شناسایی و رسیدگی به مناطق ریسک قبل از فروش. خریداران آن را بخشی از ارزیابی اصلی خود از ریسک و ارزش می دانند. در حالی که هدف از دقت کافی تغییر نکرده است ، فناوری در کنترل (و مدیریت) طرفین از کیفیت دقت کافی ، پیچیدگی را اضافه کرده است. اتاق های داده مجازی یک هنجار در معاملات پیشرفته است و اجازه می دهد تا به اشتراک گذاری و افشای کنترل شده حجم زیادی از اطلاعات به طور ایمن (که به ویژه در افشای مرحله بندی اطلاعات حساس یا مدیریت چندین داوطلب به طور همزمان مفید است).

شرکت ها همچنین به دنبال بهره گیری از قدرت هوش مصنوعی برای خودکارسازی بررسی ها و بهبود دقت و کارآیی در دقت هستند.

از نظر خطرات ارزیابی شده ، افزایش تمرکز جهانی بر امنیت سایبری ، حفظ حریم خصوصی داده ها و خطرات IT ، صرف نظر از نوع تجارت ، مهم شده است.

شرایط

شرایط همچنان ابزاری مفید برای محافظت از خریداران و فروشندگان در برابر خطرات خاص و مهم است. شرایط مشترک شامل ترخیص ضد انحصار یا تصویب دفتر سرمایه گذاری در خارج از کشور نیوزیلند ، تأمین مالی ، رضایت به تغییر کنترل تحت قراردادهای کلیدی است و قبل از اتمام هیچ تغییر منفی در تجارت هدف وجود ندارد.

در حالی که از حساب های تکمیل و مکانیسم های جعبه قفل شده برای مدیریت خطر از دست دادن ارزش به میزان ناشی از فروشنده استفاده می شود ، هیچ شرط MAC برای وقایع و رویدادهای پیش بینی نشده خارج از کنترل طرفین مفید نیست (مانند شرایط بازار یا نظارتیتغییر می کند). خریداران احتمالاً در مدت زمان طولانی مدت بین امضای و اتمام اصرار دارند که شرایط MAC وجود داشته باشد.

توافق نامه های فروش معمولاً شامل تاریخ "قطره مرده" است که با استفاده از آن باید تمام شرایط باید برآورده شود یا از بین برود ، و رضایت یا عدم چشم پوشی تا آن تاریخ ، توافق نامه فروش معمولاً خاتمه را فراهم می کند.

درآمدزایی

درآمدها به گونه ای ساختار یافته اند که خریدار بخشی از قیمت خرید را هنگام بسته شدن بپردازد و در صورت برآورده شدن شرایط خاص ، بقیه در تاریخ آینده پرداخت می شود. این امر به فروشندگان انگیزه می دهد تا همچنان بهترین منافع شغلی را که فقط در ذهن خود فروخته اند ، داشته باشند.

Eaouts همچنین می تواند شکاف های اساسی را در ارزیابی بین خریداران و فروشندگان ایجاد کند. آنها ریسک خریدار را برای پرداخت بیش از حد مدیریت می کنند (این امر به ویژه در صورتی که ارزش کسب و کار دشوار باشد یا سابقه محدودی از عملکرد ، به عنوان مثال مشاغل راه اندازی با رشد بالا ، بسیار مفید است).

بعید است که فروشندگان از یک ساختار کسب درآمد که از دیدگاه آنها در مورد ارزش تجارت و دیدگاه آنها در مورد عملکرد معتبر پس از بسته شدن پشتیبانی نمی کند ، حمایت کنند. به این ترتیب ، Eaouts فروشندگان را ترغیب می کند تا در مورد عملکرد آینده که مایل به عقب نشینی هستند ، اظهارات معتبری بیان کنند.

برای کاهش خطر اختلاف یا دستکاری نتایج عملکرد ، باید درآمد با دقت ساختار یافته باشد. یک کسب و کار خوب ساختار یافته مکانیسم های واضح و عینی را برای اندازه گیری عملکرد و تهیه معیارهایی که در آن محاسبه می شود ، تعیین می کند.

حساب های تکمیل در مقابل جعبه قفل شده

حسابهای تکمیل مکانیسمی را برای "واقعی کردن" قیمت اصلی پرداخت شده در زمان تکمیل ، با تنظیم آن قیمت در برابر حساب های واقعی تجارت تهیه شده در تاریخ تکمیل فراهم می کند. در حالی که حسابهای تکمیل مدتهاست که برای مدیریت ریسک قیمت گذاری ترجیح داده می شود (فایده اصلی آن این است که ارزش "واقعی" تجارت را در زمان اتمام تعیین می کند) ، تهیه و نهایی کردن تنظیمات تکمیل می تواند پیچیده باشد و هر دو طرف با خطر تنظیم نامشخص روبرو هستند.

به عنوان یک گزینه دیگر ، رویکرد قیمت ثابت یک مکانیسم جعبه قفل شده در موارد خاص به عنوان یک جایگزین ساده تر محبوب شده است. یک جعبه قفل شده قیمت خرید را در یک نقطه خاص از زمان برطرف می کند و از آن زمان خطرات اقتصادی (و پاداش) تجارت را به سمت خریدار تغییر می دهد. بر این اساس ، دقت با کیفیت مهم است ، زیرا قیمت بر اساس آن دقت کافی ثابت خواهد شد. در ازای اطمینان از این قیمت ، فروشندگان متعهد می شوند که از زمان جعبه قفل شده تا اتمام هیچ نشتی از ارزش وجود نخواهد داشت.

ضمانت نامه ها و غرامت ها و ظهور بیمه

ضمانت نامه ها و غرامت ها ابزارهای اصلی پیمانکاری هستند که توسط آنها خریداران و فروشندگان خطرات خاصی را در رابطه با تجارت هدف اختصاص می دهند. ضمانت نامه ها اظهارات واقعی توسط فروشندگان در مورد فروشندگان ، هدف و تجارت هدف است. راه حل معمول برای نقض ضمانت نامه خسارت است که خریدار به ضرر و زیان نیاز دارد.

موافقت نامه های فروش معمولاً شامل مقررات مذاکره شده است که توانایی خریدار برای مطالبه ضرر تحت ضمانت نامه ها را محدود می کند ، از جمله: (i) یک کلاه مالی با حداکثر مبلغی که ممکن است ادعا شود.(ب) حداقل از دست دادن فردی و "سبد" از خسارات کل.(iii) محدودیت های زمانی ؛و (IV) صلاحیت برای امور فاش شده.

این برای خریداران رایج است که ضمانت های اساسی را که می خواهند از این محدودیت ها حک شده باشند ، شناسایی کنند. اینها به طور معمول ضمانت نامه های مربوط به اختیارات ، ظرفیت و عنوان فروشنده است ، اما می تواند موارد دیگری را نیز شامل شود که مورد توجه ویژه خریداران باشد.

از طرف دیگر غرامت خطرات خاصی را پوشش می دهد. غرامت مالیاتی روش استاندارد است ، اما خریداران همچنین به دنبال غرامت های اضافی برای خطرات خاص هستند که هنوز اندازه گیری نشده اند.

ضمانت نامه و غرامت (W& I) بیمه با انتقال خطر نقض ضمانت نامه ها و غرامت به یک بیمه گذار ، محبوبیت خود را به دست می آورد. حق بیمه در نیوزیلند نسبتاً کم است (حدود 1 تا 5 درصد از حد مسئولیت) که بیمه W& I را برای بسیاری از معاملات از نظر اقتصادی مناسب تر کرده است.

بیمه نامه W& I می تواند "طرف خرید" باشد (به خریدار اجازه می دهد تا هرگونه ادعایی را علیه بیمه گذار انجام دهد) یا "طرف فروش" (برای اطمینان از فروشندگان در صورت ادعای علیه آنها). سیاست های سمت خرید اکثریت قریب به اتفاق سیاست های W& I در نیوزیلند را تشکیل می دهد. مهمترین مزیت یک سیاست خرید این است که خریدار نیازی به ادعای مستقیم علیه فروشندگان ندارد. درعوض ، خریدار فقط باید برای ادعای بیمه گر به دنبال بهبودی باشد.

با یک خط مشی خرید ، توافق نامه های فروش غالباً تصریح می کنند که تنها مراجعه به خریدار محدود به سیاست W& I است (منوط به استثنائات خاص ، مانند کلاهبرداری). از آنجا که از هر دو طرف سود می برد ، برای آنها معمول است که هزینه حق بیمه را به اشتراک بگذارند. این جذابیت آشکار برای فروشنده دارد ، که می تواند از حفظ قیمت کامل خرید خود اطمینان حاصل کند.

بیمه W& I یک راه حل مفید برای موقعیتی که در غیر این صورت بن بست است ، یا به یک پیشنهاد دهنده در یک فرآیند حراج می دهد. بیمه W& I همچنین از لزوم پرداختن به ریسک از طریق مکانیسم های قیمت خرید ، به عنوان مثال با تقسیم توجه در یک درآمد یا حفظ وجوه در Escrow (هر دو گزینه ، خروج تمیز مورد نظر فروشندگان را کاهش می دهد) جلوگیری می کند. در عین حال ، بیمه W& I همچنین به نگرانی هایی که یک خریدار ممکن است در مورد توانایی فروشندگان در پاسخگویی به مطالبات داشته باشد ، می پردازد.

یکی دیگر از وضعیت های متداول که بیمه W& I مفید بوده است ، جایی است که معامله یک همکاری استراتژیک است. طرفین با در دست گرفتن بیمه W& I ، از خطر ابتلا به روابط استراتژیک با ضمانت و ادعاهای غرامت جلوگیری می کنند.

در حالی که بیمه W& I می تواند درگیری بین خریداران و فروشندگان در مذاکره در مورد ضمانت نامه ها و غرامت ها ایجاد شود ، این جایگزین با دقت کافی نیست. به خصوص در مواردی که در مقابل فروشندگان مراجعه کنید ، بیمه گذاران انتظار دارند افشای با کیفیت بالا توسط فروشندگان و دقت و احتیاط خریداران داشته باشند. احزاب همچنین باید در بازه های زمانی مورد نیاز برای قرار دادن بیمه W& I عامل باشند - بیمه گذاران برای بررسی معامله ، از جمله دقت کافی ، به زمان نیاز دارند و در مورد بسته بیمه با بیمه شده مذاکره می کنند.

عمل بازار باعث ایجاد تعدادی از موارد مشترک برای پوشش بیمه W& I (به عنوان مثال در مورد قیمت گذاری نقل و انتقالات ، گروه های مالیاتی تلفیقی و ضمانت های آینده نگر) شده است. با این حال ، بیمه گذاران ضمانت نامه ها و غرامت های فردی را بررسی می کنند و میزان حضور آنها برای پوشش خطرات خاص در زمینه هر معامله را تعیین می کنند. بر این اساس ، خریداران باید نسبت به هرگونه شکاف ناخواسته "در پوشش" احتیاط کنند - به ویژه در مواردی که در مقابل فروشندگان مراجعه کنید.

النا کیم همکار ارشد در MinterellisonRuddwatts است. وی را می توان با +64 9 353 9705 یا از طریق ایمیل با وی تماس گرفت: elena. kim@minterellison. co. nz.

گزینه های باینری چیست...
ما را در سایت گزینه های باینری چیست دنبال می کنید

برچسب : نویسنده : مهدی امینی‌خواه بازدید : 51 تاريخ : يکشنبه 6 فروردين 1402 ساعت: 1:49